運営者紹介
特定行政書士 伊奈川 啓明 （いながわ けいめい）
明治学院大学法学部卒業
行政書士登録番号（１３０８１１３０号）
東京都行政書士会新宿支部所属（９５５５号）
主たる取扱業務（契約書作成）
最初の御相談から最終の共同開発契約書完成まで
特定行政書士の伊奈川啓明が一人で行っております。
共同開発契約書の作成については、
国家資格（総務省）を有する行政書士へお任せ下さい！！
（行政書士は、御依頼者様に代わって、行政書士法に基づき
契約書等の法律文書の作成を専門的かつ合法的に行えます。）
共同開発契約の意義
共同開発契約とは、複数の者（一般的には、企業。）がそれぞれの有する技術、ノウハウ等を拠出し、全当事者が協力して技術又は製品の開発を行う契約のことをいいます。
なお、産学が連携して技術又は製品を開発する場合には、未だ実用化段階に達していないこと多いことから、単に「共同研究契約」と称されることがあります。
共同開発時には、それぞれの有する技術、ノウハウ等を開示することになるため、その使用範囲を限定したり、あらかじめ秘密保持義務を定めたりします。
共同開発がよく行われる背景
共同開発が当事者間で行われる背景には、下記の要因が挙げられるといえます。
(1)自己に足りない技術、ノウハウ等を補うことができ、さらに進んで技術的な融合が実現できる可能性があること。
(2)人的資源及び物的資源が豊富な当事者と提携することにより、開発のスピードを上げることができること。
(3)共同開発を機に新たな商流を築ける可能性があること。
共同開発契約における業務分担の基本的な形
共同開発契約における業務分担の基本的な形としては、次のようなものが一般的です。
(1)各当事者が単独で実施する業務（＝単独業務）
(2)全当事者が共同で実施する業務（＝共同業務）
その上で単独業務については、各当事者が単独で費用を負担し、共同業務については、全当事者が等しい割合で負担することが多いといえます。
共同開発契約の法的性質
共同開発契約は、次のいずれの典型契約にも該当しないものとして、非典型契約とされることが一般的です。
(1)請負契約
共同開発契約の場合、請負契約とは異なり、仕事の完成に対して対価を支払うという関係がないため、共同開発契約には相応しくないと考えられています。
(2)準委任契約
準委任契約の場合、業務を実施する者に善管注意義務が課せられている点が共同開発契約には相応しくないと考えられています。
(3)組合契約
共同開発契約においては、各自が技術、ノウハウ等を拠出することになり、この点が組合契約における出資と類似しますが、組合契約における出資が各自の共有に属する点が共同運営契約には相応しくないと考えられています。
開発費用の負担
開発費用の負担については、単独業務を実施するに際して生じたものは、各当事者が負担し、共同業務を実施するに際し生じたものは、全当事者が等しい割合で負担する形が多いといえます。
ただし、一方当事者のみが多額の費用を負担するような場合には、当事者間の不公平感を是正するため、他方当事者がその費用の一部を負担する旨の合意がなされることがあります。
なお、変則的な形で、原則として特定の当事者が開発費用の全部を負担するという場合があります。
共同開発体制の特定
共同開発契約では、各当事者が有する施設、設備及び人材に着目して共同開発が行われることがあるため、これらの点を契約上に明記することが重要となります。
共同開発契約における成果の帰属
共同開発契約において成果の帰属については、次のように場合分けして取り決めることが一般的です。
(1)各当事者が単独で成果を創作した場合
単独で創作した各当事者にその成果を帰属させる。その上で他の当事者が単独業務若しくは共同業務を実施するとき、又は事業化を実施するときは、その当事者及びその当事者が指定する者に対して単独成果の権利を行使しない。
(2)全当事者が共同で成果を創作した場合
共同で創作した全当事者に等しい割合でその成果を帰属させる。その上で他の当事者の同意を得ることなくその成果を利用できるようにする、ただし、その成果について第三者へ利用許諾をし、又はその成果を処分するときは、他の当事者全員の同意を必要とする。
技術情報の開示
共同開発時に互いが有する技術情報を開示し合うことになるところ、その技術情報がライバル企業等の第三者に無断で開示されると、技術情報を開示した当事者が損害を被ることが考えられます。
そこで共同開発契約では、提供を受けた技術情報を無断で第三者に開示してはならない旨の合意がなされることが一般的です。
また、技術情報を互いに安心して提供するため、技術情報の提供を受けた当事者が自らにその権利が帰属する旨を技術情報の提供を行った当事者に対して争ってはならないとされるのが多いといえます。
第三者との共同開発の禁止
共同開発時に一方当事者が自由に第三者と共同開発を行えると他方当事者との共同開発に力を入れなくなるおそれがあり、結果として他方当事者との共同開発が失敗に終わる可能性があります。
そこで第三者と共同開発を行う場合、事前に他方当事者の同意を得ることを条件とすることがあります。
ただし、無制限に第三者との共同開発を禁止すると独占禁止法上の問題が出てくるため、次のような形で取り決めることになります。
(1)第三者との共同開発を禁止する期間を共同開発契約の有効期間中及びその終了後の合理的期間に限る。
(2)第三者との共同開発を禁止する対象範囲を共同開発契約における共同開発と同一又は類似の範囲に限る。
なお、各当事者が共同開発契約上の共同開発と並行した開発（＝並行開発）を禁止するときは、あくまでも共同開発契約の有効期間中に限り、かつ、禁止する並行開発の範囲を共同開発契約上の共同開発と同一のものに限定する必要があります。
事業化
共有成果を用いて製品の製造販売を行う場合に、その方法、期間、製造販売の当事者、販売地域等の詳細を共同開発契約書に取り決めることがあります。
共同開発契約においてトラブルになりうるケース
共同開発契約においてトラブルになりうるケースとして、下記のケースが挙げられます。
(1)当初想定していた開発担当者又は研究施設で開発が実施されなかったケース
当事者の一方が相手方の開発担当者又は研究施設に着目して共同開発契約を締結したものの、その着目していた開発担当者が退職していたり、研究施設が消滅していた場合には、当初の想定と異なることから、トラブルの原因になり得ます。
（対応策）→開発に従事する開発担当者及び開発で使用する研究施設をあらかじめ共同開発契約書に明記。
(2)開発の成果物を公表してしまうケース
開発の成果物を公表してしまうと「新規性」を喪失することから、特許権を取得する上で問題になり得ます。
（対応策）→「開発の成果物を公表する場合には、相手方の承諾を得る必要があること」を共同開発契約書に明記。
開発段階ごとの期間管理
共同開発契約では、その開発対象としている物の発明、物を製造する方法の発明等が事前に想定していたスケジュールに沿って完了するとは限らず、時には共同開発が頓挫する場合もあります。
そこで、開発業務の期間を複数に分割して、各期間毎に共同開発が完了しているか否かを精査し、共同開発が完了していない場合には、共同開発契約を終了できるようにしておくことが望ましいといえます。
知的財産権の出願時における対応
例えば、特許を受ける権利が共有にある状態で特許出願を行う場合、共同で特許出願を行う必要があり、その場合の費用負担を当事者間でどのように取り扱うのかが問題になるため、共同開発契約では、知的財産権の出願時における対応について規定されるのが一般的です。
共同開発契約書で定められる条項
共同開発契約書においてよく定められる条項として、下記のものがあります。
(1)開発の目的
(2)業務分担
(3)開発費用の負担
(4)開発期間
(5)開発体制
(6)成果の帰属
(7)秘密保持
(8)第三者との共同開発の禁止
(9)事業化
(10)知的財産権の出願時における対応
報酬
（共同開発契約書作成の場合）
33,000円（税込）～
＋
実費
（共同開発契約書のチェックの場合）
5,500円（税込）～
＋
実費
お問い合わせについて
＜メールでのお問い合わせ＞
メールでのお問い合わせの場合には、下記の事項を明記した上で、inagawa.yobouhoumu@web.so-net.jpまでお知らせ下さい。
1：氏名（法人様の場合、法人名及び担当者名を明記）
2：住所
3：依頼したい業務内容（作成希望の契約書名を明記）
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お問い合わせ内容の確認後、対面による初回の無料相談を実施いたします（テレビ電話によるオンラインでの対応も可能です。 ）。
なお、当事務所では御依頼者様からのメール等によるお問い合わせに対し、 原則、当日中に返信しており、遅くても48時間以内には返信しております。
（返信を放置することはございません。）
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